Convenția UNIDROIT privind regulile materiale aplicabile titlurilor intermediate a fost adoptată și deschisă semnării la Geneva, pe 9 octombrie 2009, la sesiunea finală a conferinței diplomatice ținute sub egida Institutului internațional pentru unificarea dreptului privat, la invitația Confederației Elvețiene. Textele englez și francez sunt la fel de autentice, într-un singur original; autenticitatea produce efecte după verificarea lingvistică a Secretariatului, în cel mult o sută douăzeci de zile. Depozitar: UNIDROIT. Nu e Convenția de la Haga din 2006 asupra legii aplicabile anumitor drepturi asupra titlurilor deținute la un intermediar, care alege legea, nu regulile materiale.

Preambulul recunoaște deținerea titlurilor prin intermediari, nevoia de a reduce riscul juridic și riscul sistemic și de a stabili un cadru comun, fără a armoniza dreptul insolvenței decât în măsura necesară eficacității drepturilor guvernate de convenție. Statele contractante își păstrează puterea de a reglementa și supraveghea deținerea, dacă reglementarea nu contrazice convenția. Articolele 1–8 definesc contul de titluri, intermediarul relevant și sfera: convenția se aplică titlurilor creditate într-un cont și dobândirii sau constituirii de drepturi asupra lor; funcțiile băncii centrale și ale intermediarilor reglementați rămân în legea națională acolo unde convenția o spune.

Articolul 9: creditarea titlurilor în cont conferă titularului dreptul de a primi și exercita drepturile atașate, inclusiv dividende și vot, dreptul de a dispune potrivit articolelor 11 și 12 și dreptul de a cere, prin instrucțiuni, o deținere altfel decât prin cont, în limitele legii aplicabile. Articolul 10 cere intermediarului măsuri potrivite ca titularul să-și poată exercita aceste drepturi, inclusiv protejarea titlurilor, alocarea lor astfel încât să nu fie disponibile creditorilor intermediarului și transmiterea informațiilor și a distribuțiilor, când legea neconvențională sau contractul de cont o prevede. Clauzele rămân cadru, nu un manual de decontare.

Articolele 11–13: dobândirea și dispoziția se fac prin debit și credit, prin alte metode prevăzute sau prin legea neconvențională. Articolul 14: drepturile devenite opozabile terților sunt opozabile administratorului insolvenței și creditorilor, fără a înlătura regulile de rang, de anulare a actelor în frauda creditorilor sau de executare a bunurilor aflate sub controlul administratorului. Articolul 15: intermediarul nu debitează și nu dispune decât autorizat de titularul de cont sau, după caz, de beneficiarul înscrierii. Articolul 18 protejează dobânditorul de bună-credință; articolele 19–21 stabilesc prioritatea între interese concurente. Articolul 22 interzice poprirea la un nivel superior al lanțului. Articolele 24–26 cer titluri suficiente, alocarea lor și o împărțire a pierderii la insolvența intermediarului; nu e o formulă de calcul.

Capitolul V, articolele 31–38, privește acordurile de garanție asupra titlurilor intermediate: recunoașterea transferului de proprietate cu titlu de garanție, executarea la un eveniment de executare, dreptul de folosință dacă acordul îl prevede și inaplicarea unor dispoziții de insolvență. Un stat poate declara că întregul capitol nu se aplică. Capitolul rămâne cadru de recunoaștere, nu un protocol de executare, de compensare cu închidere sau de evaluare a garanției.

Articolul 40: deschisă semnării la Geneva, în ziua adoptării, statelor participante la conferință; după aceea, la sediul UNIDROIT din Roma, până la intrarea în vigoare. Ratificarea, acceptarea, aprobarea sau aderarea se fac prin depunerea instrumentului la depozitar. Organizațiile regionale de integrare economică pot semna, cu o declarație de competență. Articolul 42: convenția intră în vigoare în prima zi a lunii care urmează expirării a șase luni de la depunerea celui de-al treilea instrument; același interval se aplică instrumentelor ulterioare.

Articolul 43 permite declarații pentru unități teritoriale. Articolul 44: nicio rezervă. Articolul 46: denunțare cu efect în prima zi a lunii de după șase luni, fără a atinge drepturile născute înainte. Articolul 47: reuniuni de evaluare, nu mai târziu de douăzeci și patru de luni de la forță. Coperta arată Palatul Națiunilor din Geneva, reper al orașului unde s-a încheiat convenția, nu sala conferinței.

Surse consultate: Geneva Securities Convention; textul oficial UNIDROIT, Convention on Substantive Rules for Intermediated Securities.